Как отразить в отчетности покупку уходящей из России иностранной компании

Истории, когда российские бизнесмены покупают иностранный бизнес, уходящий из РФ, сегодня не редкость. На что обратить внимание, отражая такую сделку в финансовой отчетности по правилам МСФО, — рассказывает Михаил Курдюков, директор аудиторско-консалтинговой группы Юникон

Основным международным стандартом финансовой отчетности, который регулирует сферу слияний и поглощений, является МСФО (стандарт IFRS 3 «Объединение бизнеса», выпущенный в 2004 году и пересмотренный в 2008 году). Большая часть сделок, которые мы видим в 2022 и 2023 годах, попадают под его действие — покупателями выступают юридические лица, причем речь идет о приобретении пакета акций / долей в бизнесе, превышающего 50% от общего числа голосующих акций/долей.

В противном случае сделка может быть классифицирована в рамках других международных стандартов (IFRS 9 «Финансовые инструменты», IAS 28 «Инвестиции в ассоциированные организации и совместные предприятия» и др.).

Отдельно стоит упомянуть сделки, где покупателем выступает физическое лицо, которое планирует интегрировать приобретаемый бизнес в структуру своего холдинга. Международные стандарты финансовой отчетности не предусматривают включение данной организации в периметр консолидации. Отражение подобной сделки в финансовой отчетности холдинга является отступлением от МСФО и приводит к возникновению так называемой комбинированной финансовой отчетности, правила подготовки которой базируются на МСФО, но сама она при этом не является отчетностью, составленной в соответствии с МСФО (т.е. финансовой отчетностью общего назначения).

Рассмотрим, на какие шесть моментов обратить внимание при анализе сделки по объединению бизнеса.

1. Характер приобретения

МСФО четко разграничивает приобретение бизнеса и приобретение актива (группы активов).

Бизнес включает в себя как инвестиции, так и процессы, которые создают отдачу от финансовых вложений. Упрощенно говоря, бизнес — это замкнутая система, способная генерировать денежные потоки в процессе своей деятельности. Что же касается актива (например, недвижимости), то это вложение без процесса, которое само по себе не приносит прибыли собственнику.

Примером покупки бизнеса может служить приобретение ушедшей из России компании McDonald's. Смена собственника не повлияла на характер бизнеса. Другой пример — продажа российского сегмента сети отелей Holiday Inn., которые тоже продолжили работу под новым логотипом. Персонал сохранил рабочие места, договоры на оказание клининговых и иных услуг действуют, клиенты по-прежнему бронируют и оплачивают номера, т.е. имущественный комплекс продолжает генерировать прибыль. Следовательно, бизнес продолжает существовать.

Примером покупки актива или группы активов может стать один из вариантов, рассматриваемых компанией Decathlon: продажа магазинов по частям. Покупатель приобретет лишь площади, которые сможет использовать по своему усмотрению. Как бизнес по продаже спортивных товаров помещения организации Decathlon рассматриваться не могут, ведь сами спортивные товары в сделке отсутствуют. Покупка такого актива будет отражена в отчетности согласно требованиям IAS 16 «Основные средства» или же IAS 40 «Инвестиционная недвижимость». Другое дело — если бы речь шла о покупке не только помещений, но и самой компании (вместе с трудоустроенным персоналом в виде продавцов-консультантов, закупщиков/логистов и т.д.) компанией-аналогом (например, «Спортмастером»).

2. Возможное наличие опциона на обратную покупку бизнеса

Многие иностранные компании, уходя из России, не захлопнули дверь за собой окончательно, предусмотрев возможность возвращения в обозримом будущем. В такой ситуации необходимо обратить внимание на следующие факторы, указанные в опционе.

1. Тип опциона (кол- или пут-опцион).
2. Наличие у организации, владеющей опционом, доступа к доходу, связанному с долей владения. Если такие данные отсутствуют, косвенными признаками наличия доступа могут послужить:

• цена исполнения опциона и привязка цены опциона к стоимости приобретения бизнеса;
• возможность распределения прибыли, заработанной акционерами (собственниками);
• срок начала и срок окончания исполнения опциона;
• наличие согласований со стороны государственных органов; наличие доступа к финансовой информации, на основании которой владелец опциона может делать выводы о целесообразности исполнения опциона;
• другое.

На основании анализа вышеуказанных факторов организация-покупатель сможет определить, действительно ли она получает контроль над бизнесом или же де-факто контроль остается у продавца, что не приводит к применению покупателем IFRS 3 «Объединение бизнеса».

Примером может послужить продажа компанией Renault доли в АО «АвтоВАЗ», о которой в апреле 2022 года сообщил глава Минпромторга РФ Денис Мантуров. Детали сделки не раскрываются, но можно с высокой долей вероятности предполагать, что условия опциона подразумевают сохранение компанией Renault контроля над долей в компании АО «АвтоВАЗ».

3. Определение даты приобретения

Если покупатель трактует сделку как подпадающую под IFRS 3 "Объединение бизнеса", т.е. считает, что получил контроль над организацией, следующим важным шагом станет определение даты приобретения.

Обычно датой приобретения считается дата закрытия сделки. Упрощенно говоря, это дата, когда прежние собственники отходят от управления проданным бизнесом. Важно не путать дату закрытия сделки с датой, когда со стороны компании-покупателя в организацию направляются сотрудники или привлеченные консультанты для финансового и операционного анализа деятельности (due diligence и прочие услуги).

Так как структурирование сделки, согласование и урегулирование всех деталей занимают немало времени, большая часть продаж закрывается к концу года.

Здесь стоить напомнить, что активы и обязательства приобретаемой организации должны быть включены в консолидированную финансовую отчетность приобретателя по справедливой стоимости. Для оценки справедливой стоимости активов и обязательств, как правило, привлекается независимый оценщик. IFRS 3 «Объединение бизнеса» не требует непременного присутствия внешнего эксперта, но квалификации внутреннего персонала обычно бывает недостаточно для квалифицированной оценки справедливой стоимости.

Иногда оценка приобретенных активов и обязательств занимает длительное время и организация-покупатель не успевает завершить ее к моменту утверждения консолидированной финансовой отчетности (например, срок публикации финансовой отчетности для публичных компаний составляет 120 дней с даты окончания отчетного года).

Но IFRS 3 «Объединение бизнеса» дает некоторые послабления в отношении сроков оценки идентифицируемых активов и обязательств. В соответствии с пунктом 45 международного стандарта покупатель может отразить активы и обязательства приобретаемой организации в предварительных оценках, если объединение бизнеса не закончено на отчетную дату. Данное послабление действует год, считая с даты приобретения.

Если в консолидированной финансовой отчетности приобретаемая организация отражена в предварительных оценках, в последующем отчетном периоде, когда оценка справедливой стоимости ее активов и обязательств будет завершена, необходимо ретроспективно внести поправки в расчет эффекта от приобретения бизнеса, скорректировав сравнительные данные.

4. Компенсация продавцу

Она может состоять из постоянного и условного (переменного) вознаграждения. Постоянная (фиксированная) и условная часть указываются в договоре купли-продажи. Условная часть зависит от различных факторов — например, от объема выручки, который должен быть достигнут организацией за определенный период после продажи.

Условная часть признается по справедливой стоимости с учетом временной стоимости денег. В зависимости от условий сделки ее следует отразить в качестве финансового обязательства или в качестве капитала. Как именно - зависит от того, чем считает выплату условного (переменного) вознаграждения руководство компании-покупателя. Вынести суждение по этому поводу руководству следует на дату объединения бизнеса, а не после фактического свершения выплаты.

Пока сложно оценить все возможные последствия от наличия переменного вознаграждения в договорах купли-продажи бизнесов уходящих из РФ компаний, но забывать про данное обстоятельство при анализе договора купли-продажи не стоит.

Когда организация-покупатель сформирует баланс приобретенной организации, где идентифицированные активы и обязательства будут отражены по справедливой стоимости, величина чистых активов элиминируется с суммой вознаграждения продавцу. Если эффект от элиминации положительный, т.е. величина чистых активов больше переданного вознаграждения, покупатель отражает в своем консолидированном отчете доход от выгодного приобретения. Если же величина переданного вознаграждения превысит сумму приобретенных чистых активов, организация-покупатель обязана отразить у себя на балансе гудвил.

Отдельно стоит упомянуть расчет неконтролирующей доли участия в случае, когда приобретается менее 100% от уставного капитала в объекте инвестиции. Оценка неконтролирующей доли участия может производиться двумя способами:

• по справедливой стоимости,
• пропорционально доле идентифицируемых активов и обязательств в приобретаемой организации, оцененных, в свою очередь, по справедливой стоимости.

Полученная сумма прибавляется к сумме компенсации продавцу при расчете гудвила либо дохода от выгодного приобретения.

В консолидированной финансовой отчетности неконтролирующая доля участия отражается в составе капитала, но отдельно от капитала, принадлежащего холдинговой (материнской) организации.

5. Синхронизация документов

После завершения сделки руководству компании-покупателя следует позаботиться о приведении правил учета новой дочерней организации в соответствие с единой учетной политикой материнской компании. Это достаточно трудоемкий процесс, который включает в себя следующие шаги.

Шаг 1. Проверка наличия / разработка форм сбора данных, используемых для подготовки финансовой информации согласно МСФО.

В российских подразделениях многих международных холдингов действуют строгие правила закрытия бухгалтерских регистров, разработаны формы. Но расчет корректирующих поправок для формирования консолидированной финансовой отчетности по МСФО может производиться за рубежом либо же в связи с несущественностью сумм корректирующих поправок дочерняя структура может передавать в головной офис финансовую информацию, основываясь на российских принципах ведения бухгалтерского учета. В дальнейшем такая ситуация может сильно усложнить компании-приобретателю подготовку консолидированной финансовой отчетности.

Шаг 2. Анализ учетных систем, используемых при подготовке финансовой информации для МСФО.

Для подготовки финансовой информации, необходимой при формировании консолидированной финансовой отчетности, российские предприятия обычно используют MS Excel. Это простая программа, ее перенастройка специалистами не занимает много времени. Если же используются сложные программные решения SAP или 1С с соответствующими настройками для выгрузки данных, внесение изменений может потребовать значительных затрат - как финансовых, так и временных. Поэтому первое время во вновь приобретенных организациях, как правило, используется именно MS Excel.

Шаг 3. Анализ учетной политики приобретенной организации.

Учетная политика купленного предприятия может значительно отличаться от учетных принципов компании-приобретателя. Руководству организации-покупателя либо сотруднику соответствующего департамента, ответственному за подготовку финансовой отчетности по МСФО, следует провести сопоставление учетных политик и привести их в соответствие. Изменения учетной политики в приобретенной организации производятся с даты объединения бизнеса и не требуют ретроспективного применения.

6. Раскрытие информации, касающейся приобретенной организации

Согласно требованиям IFRS 3 «Объединение бизнеса», в примечаниях следует раскрыть следующую информацию:

• название и описание организации или группы организаций, которые были приобретены в течение отчетного периода. Под описанием подразумевается как минимум указание рода деятельности приобретенной организации;
• дату приобретения (она же дата объединения бизнеса);
• долю (процент) приобретенных долей или акций; указывается доля, имеющая право голоса;
• основные причины совершения сделки;
• описание того, как именно приобретатель получил контроль над объектом приобретения, т.е. в данном случае приобрел доли: оплата денежными средствами, опцион на приобретение акций (долей) и пр.;
• качественное описание факторов, которые составляют признанный гудвил: ожидаемой синергии от объединения бизнеса, нематериальных активов, которые не удовлетворяют критериям отдельного признания, и пр.;
• справедливая стоимость на дату приобретения совокупного переданного возмещения и справедливая стоимость на дату приобретения каждого из основных видов возмещения. В частности: денежных средств;
• прочих материальных или нематериальных активов, включая бизнес или дочернюю организацию приобретателя; принятых обязательств — например, обязательств по условному возмещению; доли в капитале приобретателя (включая количество выпущенных или выпускаемых инструментов) или доли участия, а также метода оценки справедливой стоимости таких инструментов или долей участия.

Для соглашений об условном возмещении и компенсирующих активов следует раскрыть:

• сумму, признанную на дату приобретения;
• описание соглашения и основы определения суммы платежа;
• оценку диапазона результатов (недисконтированных). Если диапазон не может быть оценен, это следует указать и изложить причины, по которым диапазон не может быть оценен. Если максимальная сумма платежа не ограничена, этот факт также следует указать.

Для приобретенной дебиторской задолженности следует раскрыть:

• справедливую стоимость дебиторской задолженности;
• валовую сумму к получению по договору;
• наилучшую оценку на дату приобретения предусмотренных договором денежных потоков, которые, согласно ожиданиям, не будут взысканы.

Раскрытия должны быть представлены по основным классам дебиторской задолженности, таким как кредиты, займы выданные, прямая финансовая аренда и любым другим.

Суммы, признанные на дату приобретения, следует указать для каждого основного класса приобретенных активов и принятых обязательств, в частности для каждого условного обязательства, признанного в соответствии с МСФО (стандарт (IAS) 37 «Оценочные обязательства, условные обязательства и условные активы»).

Если условное обязательство не признано, потому что его справедливая стоимость не может быть надежно оценена, следует представить его краткое описание, а также (где это практически осуществимо):

• расчетную оценку его влияния на финансовые показатели (согласно принципам оценки);
• описание источников неопределенности в отношении величины и сроков выбытия ресурсов;
• возможность получения какого-либо возмещения;
• описание причин, вследствие которых обязательство не может быть надежно оценено;
• общую сумму гудвила, которая, согласно ожиданиям, будет подлежать вычету в налоговых целях (для РФ налоговый вычет получен быть не может).

Для операций, которые признаны отдельно от приобретения активов и принятия обязательств при объединении бизнесов (т.е. до даты приобретения бизнеса), необходимы:

• описание каждой операции;
• описание того, как приобретатель отразил каждую операцию в учете;
• суммы, признанные по каждой операции, с указанием статьи в финансовой отчетности, где признана каждая сумма;
• если операция является эффективным урегулированием существовавших ранее отношений — метод, используемый для определения суммы урегулирования.

Раскрытие отдельно признаваемых операций должно включать сумму затрат, связанных с приобретением, и отдельно — сумму затрат, признанных как расход, а также статью или статьи отчета о совокупном доходе, где признаны такие расходы.

При выгодной покупке необходимо раскрыть:

• сумму любого дохода, признанную в рамках объединения бизнеса, и статью в отчете о совокупном доходе, где признана прибыль;
• причины того, что операция привела к прибыли.
• Для каждого объединения бизнесов, при котором приобретатель получил менее чем 100-процентную долю в капитале объекта приобретения, следует указать:
• сумму неконтролирующей доли участия в объекте приобретения, признанную на дату приобретения, и базу оценки такой суммы;
• для каждой неконтролирующей доли участия в объекте приобретения, оцененной по справедливой стоимости: модель (модели) оценки и существенные исходные данные, используемые при оценке.

При объединении бизнесов, осуществляемом поэтапно:

• справедливую стоимость на дату приобретения доли в капитале объекта приобретения, держателем которой является приобретатель непосредственно до даты приобретения;
• сумму любой прибыли или убытка, признанную в результате переоценки до справедливой стоимости доли в капитале объекта приобретения, держателем которой является приобретатель до объединения бизнесов, и статью в отчете о совокупном доходе, где признана такая прибыль или убыток;
• суммы выручки, а также прибыли или убытка объекта приобретения с даты приобретения, включенные в консолидированный отчет о совокупном доходе за отчетный период;
• выручку, а также прибыль или убыток объединенной организации за текущий отчетный период, как если бы датой приобретения для всех объединений бизнесов, которые произошли в течение года, было бы начало годового отчетного периода.

Все это лишь минимум необходимой информации. Не стоит им строго ограничиваться. Хотя IFRS 3 «Объединение бизнеса» и устанавливает минимальные требования к раскрытию информации в консолидированной финансовой отчетности, общая картина должна быть полной и адекватной. Следует раскрыть дополнительные сведения, если это поможет пользователям финансовой отчетности лучше понять последствия объединения бизнеса.

Автор: Михаил Курдюков, директор аудиторско-консалтинговой группы Юникон

РБК Pro