Обзор изменений законодательства:

Российский бизнес может принимать решения без учета голосов лиц недружественных иностранных государств

23 января 2023

17 января 2023 года Президент России установил[1] новый временный порядок принятия решений для следующих органов управления российского хозяйственного общества (общества с ограниченной ответственностью (ООО) и акционерного общества (АО)) по вопросам, входящих в их компетенцию:

  • общего собрания участников (акционеров);
  • совета директоров (наблюдательного совета);
  • коллегиального исполнительного органа.

Временный порядок действует с 17 января по 31 декабря 2023 года и заключается в следующем.

Если в состав органа управления российского ООО или АО входят лица недружественных иностранных государств (прим.как эти лица определены в рассматриваемом указе) и (или) лица, которые назначены (избраны) в состав органа управления российского ООО или АО из числа кандидатур, выдвинутых лицами недружественных иностранных государств,

то участники (акционеры) российского ООО или АО, не являющиеся лицами недружественных иностранных государств, вправе большинством голосов от общего числа голосов, принадлежащих этим участникам (акционерам), установить, что:

в целях принятия решений органом управления российского ООО или АО голоса, принадлежащие лицам недружественных иностранных государств и лицам, которые назначены (избраны) в состав органа управления российского ООО или АО из числа кандидатур, выдвинутых лицами недружественных иностранных государств, не учитываются при определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня заседания органа управления российского ООО или АО.

В случае принятия участниками (акционерами) российского ООО или АО такого решения органы управления российского ООО или АО принимают решения большинством голосов от общего числа голосов, принадлежащих лицам, которые входят в состав органа управления российского ООО или АО и не являются лицами недружественных иностранных государств и (или) лицами, которые назначены (избраны) в состав органа управления российского ООО или АО из числа кандидатур, выдвинутых лицами недружественных иностранных государств.

К лицам недружественных государств не относятся:

  • граждане России и лица, находящиеся под их контролем;
  • лица, личным законом которых является право дружественного иностранного государства, или находящиеся под контролем юридических или физических лиц, личным законом которых является право дружественного иностранного государства, или находящиеся под контролем дружественного иностранного государства (если контроль установлен до 1 марта 2022 г.).

Таким образом, указанное правило применяется не автоматически, а лишь в случае принятия участниками (акционерами), не являющимися лицами недружественных иностранных государств, соответствующего корпоративного решения, а также при соответствии российского ООО или АО всем указанным ниже четырем критериям:

  1. область деятельности — энергетика (в том числе электроэнергетика), машиностроение или торговля;
  2. иностранное государство, государственное объединение, союз, государственное (межгосударственное) учреждение иностранного государства, которые совершают в отношении России, российских юридических и физических лиц недружественные действия, ввели ограничительные меры в отношении контролирующего лица и (или) бенефициарного владельца российского ООО или АО;
  3. лицам недружественных государств принадлежит не более 50 % долей (акций) в уставном капитале российского ООО или АО;
  4. объем выручки российского ООО или АО (группы лиц, в которую входит такое общество) за год, предшествующий году, в котором его орган управления принимает решение, превышает 100 млрд рублей.


Узнайте больше о наших услугах в области корпоративного права

Unicon Knows – Telegram-канал для специалистов по налогам, финансам и праву

Подпишитесь и читайте полезную аналитику вместо простых новостей.

Подписаться

* * *

Данный обзор не является исчерпывающим описанием положений Указа № 16, не представляет собой юридическое заключение и не отменяет необходимость получения юридической консультации в конкретной ситуации.

Эксперты Правового департамента Юникон АО будут рады разъяснить вам положения законодательства и оказать необходимую поддержку в их применении.

[1] Указ Президента РФ от 17.01.2023 № 16 «О временном порядке принятия решений органами некоторых российских хозяйственных обществ» (далее – Указ № 16).