Особенности правового регулирования в гражданском законодательстве в 2023 году

С 1 января 2023 года вступило в силу множество новых норм. Среди них и правила, установленные Федеральным законом от 19.12.2022 № 519-ФЗ.[1]

Указанный закон вводит/продлевает на 2023 год ряд ограничений и особенностей правового регулирования в различных сферах — начиная с корпоративных вопросов и заканчивая земельными отношениями.

Сегодня мы рассмотрим особенности регулирования некоторых корпоративных и заемных отношений в 2023 году.

Корпоративные отношения

1. До 31 декабря 2023 года можно проводить общие собрания акционеров/участников заочно:[2]

• в акционерных обществах (АО) и в обществах с ограниченной ответственностью (ООО) — по вопросам утверждения годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности;
• в АО — также по вопросам избрания членов совета директоров (наблюдательного совета), членов ревизионной комиссии, назначения аудиторской организации (индивидуального аудитора).

2. В 2023 году установлены особенности применения законов об ООО и АО в отношении последствий снижения стоимости чистых активов.[3]

Если стоимость чистых активов АО или ООО по окончании 2022 и 2023 годов ниже размера его уставного капитала, АО или ООО не обязано принимать решения об уменьшении уставного капитала общества до величины, не превышающей стоимости его чистых активов, или о своей добровольной ликвидации.

Также в этом случае АО не обязано включать в состав годового отчета раздел о состоянии своих чистых активов.

3. В 2023 году без предварительного согласия, но с последующим уведомлением Федеральной антимонопольной службы (ФАС России) можно совершать сделки:[4]

• с акциями (долями), имуществом организаций, не являющихся финансовыми, и правами управления в отношении них — если суммарная стоимость активов по последнему балансу лица, являющегося объектом экономической концентрации, и его группы лиц составляет от 800 млн руб. до 2 млрд руб.;
• с акциями (долями), активами финансовых организаций и правами управления в отношении них.

4. В 2023 году общее собрание акционеров может принять решение об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) на более длительный срок — до третьего с момента избрания[5] годового общего собрания акционеров. Ранее члены совета директоров (наблюдательного совета) могли исполнять полномочия только до следующего годового общего собрания акционеров.[6]
5. В 2023 году совет директоров (наблюдательный совет) АО сохраняет полномочия, пока не будет переизбран в новом составе, даже если в нем осталось меньше членов, чем предусмотрено Законом об АО / уставом / решением общего собрания акционеров. Но в любом случае совет директоров (наблюдательный совет) не может включать менее 3 членов.

Согласно норме, действующей до 31 декабря 2023 года, в такой ситуации:

• заседание совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества правомочно (имеет кворум), если в нем принимает участие не менее половины оставшихся членов;[7]
• совет директоров (наблюдательный совет) АО не обязан принимать решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава указанного органа управления.

6. До 1 июля 2023 года средневзвешенная цена акций, выкупаемых, если общее собрание акционеров публичного АО приняло решение о его реорганизации (см. абзац 2 пункта 1 статьи 75 Закона об АО), определяется по результатам организованных торгов за месяц, предшествующий дате принятия решения о проведении этого общего собрания. При определении цены выкупа акций, допущенных к организованным торгам, определение их рыночной стоимости не требуется.[8]
7. До 31 декабря 2023 года регистрация выпуска (дополнительного выпуска) облигаций и их размещение допускаются без регистрации нового проспекта облигаций, если проспект облигаций уже был зарегистрирован (представлен бирже для присвоения идентификационного номера программе или выпуску облигаций) до дня вступления в силу рассматриваемого закона.[9]
8. До 31 декабря 2023 года включительно кредитные организации, в отношении которых иностранными государствами и международными организациями введены ограничительные меры, вправе осуществлять реорганизацию в форме выделения из своего состава юридического лица (юридических лиц), за исключением кредитной организации. При этом необходимо учесть особенности такой реорганизации, установленные Федеральным законом от 14.07.2022 № 292-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации, признании утратившим силу абзаца шестого части первой статьи 7 Закона Российской Федерации «О государственной тайне», приостановлении действия отдельных положений законодательных актов Российской Федерации и об установлении особенностей регулирования корпоративных отношений в 2022 и 2023 годах».

Заемные отношения

1. Заемщик — физическое лицо, индивидуальный предприниматель, вправе до 31 марта 2023 года обратиться к кредитору с требованием об изменении условий кредитного договора (договора займа). Такое требование может предусматривать приостановление исполнения заемщиком своих обязательств на определенный им срок.[10]

При этом необходимо одновременное соблюдение следующих условий:

• размер кредита (займа) не превышает максимального размера, установленного Правительством РФ;[11]
• доход заемщика за месяц, предшествующий месяцу обращения, снизился более чем на 30 % по сравнению со среднемесячным доходом за предшествующий год;
• на момент обращения не действует льготный период, прямо установленный законом.

C требованием об изменении условий кредитного договора (договора займа), предусматривающим приостановление исполнения заемщиком своих обязательств, может обратиться также субъект малого или среднего предпринимательства, осуществляющий деятельность в определенных отраслях.[12]

2. До 1 июля 2023 года право кредитора требовать от должника досрочного исполнения заемного обязательства, вытекающего из кредитного договора или договора займа, в том числе заключенного путем размещения облигаций, не считается возникшим, если указанное право не связано с наступлением срока исполнения по этому обязательству и обусловлено:

• исполнением должником и (или) организациями из группы лиц, в которую входит должник, и (или) иными связанными с должником лицами иного заемного обязательства, в том числе заключенного по иностранному праву, в соответствии с установленным временным порядком исполнения обязательств перед отдельными видами кредиторов;
• неисполнением и (или) ненадлежащим исполнением должником и (или) организациями из группы лиц, в которую входит должник, и (или) иными связанными с должником лицами иного заемного обязательства, в том числе заключенного по иностранному праву, если обязанность досрочного исполнения такого обязательства возникла вследствие наступления предусмотренных обязательством обстоятельств нефинансового характера и не могла быть предотвращена должником и (или) иными указанными лицами.

* * *

Просим иметь в виду, что данный обзор не является исчерпывающим описанием положений Федерального закона от 19.12.2022 № 519-ФЗ, не представляет собой юридическое заключение и не отменяет необходимость получения юридической консультации в конкретной ситуации.

Эксперты Правового департамента Юникон АО будут рады разъяснить вам положения законодательства и оказать необходимую поддержку в их применении.

Узнайте больше о наших услугах налогового и правового консультирования

[1] Федеральный закон от 19.12.2022 № 519-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и приостановлении действия отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (Закон № 519).

[2] Статья 19 Закона № 519; статьи 2 и 3 Федерального закона от 25.02.2022 № 25-ФЗ; пункт 2 статьи 50 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (Закон об АО); абзац 2 пункта 1 статьи 38 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Закон об ООО).

[3] Статья 20 Закона № 519; статья 17 Федерального закона от 08.03.2022 № 46-ФЗ.

[4] Статья 20 Закона № 519; статьи 15.1 и 15.2 Федерального закона от 08.03.2022 № 46-ФЗ.

[5] Статья 27 Закона № 519; часть 1.2 статьи 7 Федерального закона от 14.07.2022 № 292-ФЗ.

[6] Статья 66 Закона об АО.

[7] Статья 31 Закона № 519; пункт 3 части 1.1 статьи 7 Федерального закона от 14.07.2022 № 292-ФЗ.

[8] Статья 27 Закона № 519; часть 1 статьи 7 Федерального закона от 14.07.2022 № 292-ФЗ.

[9] Статья 27 Закона № 519; часть 1.1 статьи 7 Федерального закона от 14.07.2022 № 292-ФЗ.

[10] Статья 15 Закона № 519; статьи 6 и 7 Федерального закона от 03.04.2020 № 106-ФЗ.

[11] Постановление Правительства РФ от 03.04.2020 № 435.

[12] Постановление Правительства РФ от 10.03.2022 № 337; Постановление Правительства РФ от 03.04.2020 № 434.