Изменения в Законе об акционерных обществах

7 октября 2022 года вступил в силу закон[1], который, среди прочего, внес изменения в Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО). Рассмотрим наиболее существенные изменения.

1. Акции, принадлежащие самому обществу

Согласно классическому правилу хозяйственных обществ, доли/акции, принадлежащие самому обществу, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды, эти доли/акции не учитываются при распределении прибыли (ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ранее действовавшая редакция абзаца 5 пункта 1 статьи 34 Закона об АО). Теперь такое положение зафиксировано отдельно — в новой статье 27.1 Закона об АО, а дублирующие положения из других статей этого закона исключены.

Кроме того, в статье 27.1 закреплено, что собственные акции, принадлежащие акционерному обществу, не признаются находящимися в обращении.

2. Срок уменьшения уставного капитала

Согласно ранее действовавшей редакции Закона об АО акции, выпущенные акционерным обществом, принадлежащие самому обществу, следовало реализовать не позднее 1 года после их приобретения обществом. В противном случае общество было обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций.

Новый закон уточнил, что общество обязано принять решение об уменьшении уставного капитала в разумный срок.

Что означает такая формулировка? Полагаем, что законодатель хотел исключить ситуацию, когда после истечения срока на реализацию обществом собственных акций уставный капитал длительное время не уменьшается. Однако при возникновении спора «разумность» того или иного срока будет толковаться судом в каждом конкретном случае. По нашему мнению, во избежание споров целесообразнее было бы указать в Законе об АО конкретный срок.

3. Выкуп ПАО собственных акций на организованных торгах

Самые существенные изменения содержатся в новой статье 72.1 Закона об АО.

Во-первых, общее собрание акционеров или совет директоров (наблюдательный совет)[2] вправе принять решение о приобретении публичным акционерным обществом (ПАО) размещенных им акций на организованных торгах. Этим решением должна быть:

• определена цель, для достижения которой оно принято; и
• утверждена программа приобретения акций.

В программе приобретения акций среди прочего должны быть указаны:

• максимальное количество приобретаемых акций каждой категории / типа; и (или)
• максимальный размер денежных средств, выделяемых на приобретение акций;
• период действия программы и др.

ПАО не вправе использовать акции, приобретенные по программе приобретения акций, в целях, отличных от утвержденных этой программой.

Если акции не использованы для достижения цели в течение периода действия программы, то ПАО обязано:

• обеспечить реализацию акций; или
• принять решение об уменьшении уставного капитала путем погашения таких акций (если акции не будут реализованы в течение 3 месяцев с даты окончания периода действия программы).

Важно отметить, что ПАО не вправе одновременно реализовать более одной программы приобретения акций.

Допускается ситуация, когда акции обращаются на организованных торгах двух и более организаторов торговли. Однако в таком случае соблюдение требований новой статьи 72.1 Закона об АО обеспечивается на организованных торгах у каждого организатора торговли.

Основные требования к порядку приобретения и продажи (реализации) публичным обществом размещенных им акций на организованных торгах в рамках программы приобретения акций отныне установлены в статье 72.1 Закона об АО. При этом Банк России вправе установить дополнительные требования к данной процедуре.

* * *

Этот обзор не является исчерпывающим описанием положений Федерального закона от 07.10.2022 № 381-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», не представляет собой юридическое заключение по изложенным в нем вопросам, не заменяет и не может заменять собой необходимость получения юридической консультации в конкретной практической ситуации.

Эксперты Правового департамента компании Юникон всегда рады оказать вам необходимую помощь в части разъяснения положений законодательства и поддержку в их применении.

Узнайте больше о наших услугах в области корпоративного права

[1] Федеральный закон от 07.10.2022 № 381-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации».

[2] В зависимости от положений устава конкретного публичного акционерного общества.