Новый Указ Президента о репатриации и исполнении обязательств определенного вида

5 июля 2022 года Президент России подписал Указ № 430 «О репатриации резидентами − участниками внешнеэкономической деятельности иностранной валюты и валюты Российской Федерации» (далее — Указ № 430). Этим указом предусмотрено сразу несколько новых экономических мер.

1. Изменение в правилах репатриации валюты по некоторым видам внешнеторговых договоров

Репатриация резидентами иностранной валюты и валюты России осуществляется в соответствии с валютным законодательством[1].

Так, при осуществлении внешнеторговой деятельности и (или) при предоставлении резидентами иностранной валюты или валюты России в виде займов нерезидентам резиденты по общему правилу обязаны в сроки, предусмотренные такими договорами, обеспечить:

• получение от нерезидентов на свои банковские счета в уполномоченных банках (а) оплату за переданные нерезидентам товары, выполненные работы, оказанные услуги, переданные информацию и результаты интеллектуальной деятельности и (б) денежные средства, причитающиеся в соответствии с условиями договоров займа;
• возврат в Россию денежных средств, уплаченных нерезидентам за не ввезенные в Россию (не полученные на территории России) товары, невыполненные работы, неоказанные услуги, непереданные информацию и результаты интеллектуальной деятельности.

Одной из первых введенных антисанкционных экономических мер было то, что резиденты — участники внешнеэкономической деятельности (ВЭД) обязаны осуществлять продажу иностранной валюты[2]. На текущий момент резиденты − участники ВЭД фактически не обязаны продавать экспортную валютную выручку.

Указом № 430 установлено, что требования валютного законодательства о репатриации[3] исполняются в размере, который определен порядком продажи валютной выручки (то есть на текущий момент — 0%). Такое правило применяется в отношении внешнеторговых договоров, заключенных с нерезидентами и предусматривающих:

• передачу нерезидентам товаров;
• выполнение для них работ;
• оказание им услуг;
• передачу им информации и результатов интеллектуальной деятельности, в том числе исключительных прав на них.

Таким образом, можно сделать вывод, что на текущий момент требование о репатриации резидентами — участниками ВЭД иностранной валюты и валюты России фактически не действует. Вместе с тем, с юридической точки зрения, требуется внесение изменений в Федеральный закон от 10.12.2003 № 173-ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле» для синхронизации правового регулирования данного вопроса.

2. Расширен запрет на зачисление валюты на счета в иностранных банках

С 1 марта 2022 года запрещено:

• зачисление резидентами иностранной валюты на свои счета (вклады), открытые в расположенных за пределами территории Российской Федерации банках и иных организациях финансового рынка (далее — Счета в иностранных банках);
• осуществление резидентами переводов денежных средств без открытия банковского счета с использованием электронных средств платежа, предоставленных иностранными поставщиками платежных услуг.

В то же время обращаем внимание на то, что с 6 марта 2022 года физическим лицам − резидентам разрешено зачислять иностранную валюту на свои Счета в иностранных банках в размере, не превышающем установленный Банком России предел[4]. С 1 июля 2022 года предел составляет 1 000 000 долларов США (или такую же сумму в эквиваленте в другой иностранной валюте) в течение календарного месяца[5].

3. Установлен особый порядок исполнения обязательств (А) перед владельцами еврооблигаций и (Б) по договорам синдицированного кредита (займа)

А.1. Указ № 430 установил, какие действия российских юридических лиц признаются надлежащим исполнением обязательств перед:

• владельцами иностранных облигаций, выпущенных иностранными организациями (еврооблигаций);
• лицами, осуществляющими права по еврооблигациям (держателями еврооблигаций).

Так, исполнение является надлежащим, если:

• российскими юридическими лицами, имеющими обязательства, связанные с еврооблигациями, в пользу держателей еврооблигаций размещены облигации, оплата которых при их размещении осуществляется еврооблигациями;
• российскими юридическими лицами приобретены еврооблигации за счет денежных средств, полученных при размещении облигаций.

А.2. Российские юридические лица, имеющие обязательства, связанные с еврооблигациями, обязаны обеспечить исполнение обязательств перед держателями еврооблигаций, права которых учитываются российскими депозитариями, путем передачи денежных средств в порядке, определенном Банком России[6], либо передачи размещенных облигаций таким держателям.

Б.1. Указ № 430 также установил особый порядок для исполнения российскими юридическими лицами обязательств по:

• договорам синдицированного кредита (займа);
• договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств российского юридического лица - заемщика по договору синдицированного кредита (займа).

Сущность договора синдицированного кредита (займа) заключается в том, что по нему денежные средства предоставляются заемщику согласованно несколькими кредиторами (синдикатом кредиторов)[7]. При этом также действует кредитный (платежный) агент — лицо, которое осуществляет платежи по синдицированной ссуде между заемщиком и синдикатом кредиторов[8].

Новый особый порядок распространяется на указанные обязательства, если их стороной являются платежные агенты — «недружественные лица».

Теперь российские юридические лица обязаны исполнять обязательства путем (а) перечисления денежных средств в валюте платежа, установленной соответствующим договором, либо (б) по требованию кредитора в рублях или в валюте, предусмотренной соглашением между кредитором и российским юридическим лицом — должником о порядке исполнения его обязательств перед кредитором, минуя таких платежных агентов.

Напомним, что ранее был установлен временный порядок исполнения Российской Федерацией, субъектами РФ, муниципальными образованиями, резидентами обязательств по кредитам и займам, финансовым инструментам (в том числе по ценным бумагам) перед «недружественными лицами»[9]. Такие обязательства исполняются с использованием рублевого счета типа «С».

В то же время Банк России (в отношении кредитных организаций и некредитных финансовых организаций) и Министерство финансов РФ (в отношении других должников) вправе выдавать разрешения на исполнение обязательств без соблюдения этого временного порядка.

При этом для исполнения обязательств, связанных с еврооблигациями и синдицированными кредитами (займами), разрешения Банка России или Министерства финансов РФ выдаются при соблюдении российскими юридическими лицами требований, указанных выше в пунктах А.2 и Б.1 настоящего обзора, или на основании решения Правительства РФ. Таким образом, предусмотрен разрешительный порядок исполнения данных обязательств.

* * *

Этот обзор не является исчерпывающим описанием положений Указа № 430, не представляет собой юридическое заключение по изложенным в нем вопросам, не заменяет и не может заменять собой необходимость получения юридической консультации в конкретной практической ситуации.

Эксперты Правового департамента компании Юникон всегда рады оказать вам помощь в части разъяснения новых положений законодательства и поддержку в их применении на практике.

Узнайте больше о наших услугах налогового и правового консалтинга

Запросить консультацию

[1] Федеральный закон от 10.12.2003 № 173-ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле».

[2] Указ Президента РФ от 28.02.2022 № 79 «О применении специальных экономических мер в связи с недружественными действиями Соединенных Штатов Америки и примкнувших к ним иностранных государств и международных организаций».

[3] Статья 19 Федерального закона от 10.12.2003 № 173-ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле».

[4] Выписка из протокола заседания подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации от 06.04.2022 № 26.

[5] Информация Банка России от 30.06.2022 «Банк России продолжает снимать ранее введенные валютные ограничения».

[6] Решение Совета директоров Банка России от 08.07.2022 «О порядке передачи российскими юридическими лицами, имеющими обязательства, связанные с еврооблигациями, денежных средств держателям еврооблигаций».

[7] Федеральный закон от 31.12.2017 «О синдицированном кредите (займе) и внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации».

[8] Инструкция Банка России от 29.11.2019 № 199-И «Об обязательных нормативах и надбавках к нормативам достаточности капитала банков с универсальной лицензией».

[9] Указ Президента РФ от 05.03.2022 № 95 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами».