Обзор изменений законодательства:

Ограничения на совершение сделок (операций) с долями в уставном капитале ООО

21 сентября 2022

Еще в марте 2022 года был установлен особый порядок[1] совершения сделок (операций), влекущих за собой возникновение права собственности на ценные бумаги, с участием «недружественных лиц». Такие сделки можно совершать с разрешения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ.

Кроме того, в марте был установлен особый порядок[2] исполнения резидентами обязательств по финансовым инструментам (к которым относятся ценные бумаги[3]) перед «недружественными лицами», если размер таких обязательств превышает 10 млн рублей в месяц (или эквивалент в иностранной валюте). Для совершения указанных сделок необходимо открыть специальный счет типа «С».

Таким образом, с марта 2022 года действуют усложненные процедуры совершения сделок с акциями. В этой связи участникам гражданского оборота было не ясно, следует ли придерживаться специальных правил при совершении сделок с долями в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО), особенно после издания Указа Президента РФ от 04.05.2022 № 254 «О временном порядке исполнения финансовых обязательств в сфере корпоративных отношений перед некоторыми иностранными кредиторами». Федеральная нотариальная палата, среди прочих, на этот счет высказала мнение[4], что особый порядок не касается сделок по отчуждению долей в уставном капитале ООО, но единой (нормативной) позиции у госорганов до недавнего времени не было.

Теперь вопрос о совершении сделок с долями в уставном капитале ООО наконец урегулирован. 8 сентября 2022 года Президент РФ подписал новый указ[5], которым установлен особый порядок совершения сделок (операций) в отношении:

  • долей в уставных капиталах ООО (за исключением кредитных организаций и некредитных финансовых организаций);
  • иных прав, позволяющих определять условия управления ООО и (или) условия осуществления ими предпринимательской деятельности (например, путем заключения корпоративного договора).

Особый порядок установлен для сделок (операций):

  • между резидентами и «недружественными лицами» («недружественные лица» включают в себя иностранных лиц, связанных с недружественными иностранными государствами[6], и лиц, которые находятся под их контролем);
  • между лицами недружественных иностранных государств;
  • между лицами недружественных иностранных государств и иностранными лицами дружественных иностранных государств.

При этом «недружественными лицами» не признаются:

  • лица, отвечающие одновременно двум требованиям:
  • они находятся под контролем российских юридических или физических лиц (конечными бенефициарами являются РФ, российские юридические или физические лица), в том числе в случае, если этот контроль осуществляется через иностранные юридические лица, связанные с такими иностранными государствами;
  • информация о контроле над ними раскрыта налоговым органам РФ в соответствии с требованиями российского законодательства.
  • лица, находящиеся под контролем юридических или физических лиц, личным законом которых является право дружественного иностранного государства, при условии, что такой контроль установлен до 1 марта 2022 года;
  • лица, находящиеся под контролем дружественного иностранного государства, при условии, что такой контроль установлен до 1 марта 2022 года.

Особый порядок совершения вышеперечисленных сделок (операций) заключается в том, что отныне они могут осуществляться (исполняться) только на основании разрешений Правительственной комиссии. При этом особый порядок не распространяется на некоторые сделки (операции) в топливно-энергетической и финансовой сферах, в отношении которых установлено специальное регулирование[7].

* * *

Этот обзор не является исчерпывающим описанием положений Указа Президента РФ от 08.09.2022 № 618 «Об особом порядке осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций) между некоторыми лицами», не представляет собой юридическое заключение по изложенным в нем вопросам, не заменяет и не может заменять собой необходимость получения юридической консультации в конкретной практической ситуации.

Эксперты Правового департамента компании Юникон всегда рады оказать вам необходимую помощь в части


Узнайте больше о наших услугах налогового и правового консалтинга

Unicon Knows – Telegram-канал для специалистов по налогам, финансам и праву

Подпишитесь и читайте полезную аналитику вместо простых новостей.

Подписаться

[1] Указ Президента РФ от 01.03.2022 № 81 «О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации».

[2] Указ Президента РФ от 05.03.2022 № 95 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами».

[3] Пункт 22 части 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

[4] Информация Федеральной нотариальной палаты от 16.03.2022 «Изменения в порядке удостоверения сделок с иностранным элементом».

[5] Указ Президента РФ от 08.09.2022 № 618 «Об особом порядке осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций) между некоторыми лицами».

[6] Перечень иностранных государств и территорий, совершающих в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия, утвержден Распоряжением Правительства РФ от 05.03.2022 № 430-р (с учетом изменений, внесенных Распоряжением Правительства РФ от 23.07.2022 № 2018-р).

[7] Сделки (операции), осуществляемые (исполняемые) в соответствии с Указом Президента РФ от 30.06.2022 № 416 «О применении специальных экономических мер в топливно-энергетической сфере в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций», и сделки (операции), предусмотренные Указом Президента РФ от 05.08.2022 № 520 «О применении специальных экономических мер в финансовой и топливно-энергетической сферах в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций».