Обзор изменений законодательства:

Обращение акций российских эмитентов за рубежом прекращено, но есть нюанс

25 апреля 2022

В законодательстве РФ[1] закреплен порядок обращения эмиссионных ценных бумаг российских эмитентов за рубежом. Так, российские эмитенты вправе размещать эмиссионные ценные бумаги за пределами РФ, в том числе посредством размещения в соответствии с иностранным правом ценных бумаг иностранных эмитентов, удостоверяющих права в отношении эмиссионных ценных бумаг российских эмитентов (далее — посредством размещения иностранных ценных бумаг).

Эмиссионные ценные бумаги российского эмитента, обращение которых за пределами России осуществляется посредством размещения иностранных ценных бумаг, учитываются на счете депо депозитарных программ. Такой счет может быть открыт только в российском депозитарии, которому открыт счет депо номинального держателя в центральном депозитарии[2].

Федеральным законом от 16.04.2022 № 114-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон “Об акционерных обществах”» и отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее — Закон № 114) изменен порядок обращения ценных бумаг российских эмитентов за рубежом. В частности, с 27 апреля 2022 года не допускаются размещение и (или) организация обращения за пределами РФ акций российских эмитентов посредством размещения иностранных ценных бумаг.

Законом № 114 закреплено следующее.

За пределами России запрещено размещать ценные бумаги иностранных эмитентов, удостоверяющие права в отношении акций российских эмитентов (запрещено размещать депозитарные расписки в отношении акций российских эмитентов).
Введена обязанность провести делистинг, то есть прекратить обращение уже размещенных таких ценных бумаг.
Российские эмитенты обязаны предпринять необходимые и достаточные действия для расторжения договоров, на основании которых осуществлялось размещение указанных ценных бумаг. Для совершения таких действий предусмотрен упрощенный порядок:

действия совершаются от имени российских эмитентов единоличным исполнительным органом;
согласия совета директоров (наблюдательного совета) или общего собрания акционеров не требуется.

Запрещено проводить операции зачисления акций российских эмитентов на счета депо депозитарных программ, открытые до 27.04.2022.
Акции российских эмитентов, учтенные на счетах депо депозитарных программ, не предоставляют права голоса и не учитываются при подсчете голосов, по таким акциям не выплачиваются дивиденды.
В отношении акций российских эмитентов, обращение которых прекращено, счета депо, открытые до 27.04.2022, подлежат закрытию после списания с них всех акций российского эмитента.
На получение акций российского эмитента в результате их списания со счета депо не требуется получать согласие Банка России и согласие федерального антимонопольного органа (направлять уведомление в федеральный антимонопольный орган не нужно).
На получение акций российского эмитента в результате их списания со счета депо не распространяются положения главы XI.1 Закона об АО[3] о порядке приобретения более 30 процентов акций публичного акционерного общества.

При этом важно иметь в виду, что Правительство РФ вправе установить правила принятия решения о продолжении обращения акций российских эмитентов за пределами России. Такие правила уже сейчас установлены Постановлением Правительства РФ от 16.04.2022 № 672.

* * *

Этот обзор не является исчерпывающим описанием всех положений Закона № 114, не представляет собой юридическое заключение по изложенным в нем вопросам, не заменяет и не может заменять собой необходимость получения юридической консультации в конкретной практической ситуации.

Эксперты Правового департамента компании Юникон всегда рады оказать вам помощь в части разъяснения новых положений законодательства и поддержку в их применении на практике.