Ограничения для лиц, связанных с недружественными государствами

В связи с ограничениями, наложенными иностранными государствами на внешнеэкономические операции с российским бизнесом, в РФ принят ряд нормативно-правовых актов. С одной стороны, они направлены на поддержку деятельности российского бизнеса, с другой ― устанавливают правила осуществления деятельности иностранных компаний в России.

Правительством РФ утвержден перечень недружественных государств и территорий, совершающих в отношении России недружественные действия. В частности, в список включены все государства ― члены Евросоюза, а также США, Великобритания, Япония.

***

В России достаточно давно действует Федеральный закон от 30.12.2006 № 281-ФЗ «О специальных экономических мерах и принудительных мерах», а также Федеральный закон от 04.06.2018 № 127-ФЗ «О мерах воздействия (противодействия) на недружественные действия Соединенных Штатов Америки и иных иностранных государств». Эти законы позволяют устанавливать ограничительные меры в отношении «недружественных государств» и любых лиц, связанных с ними. В числе таких мер:

−  прекращение или приостановление международного сотрудничества, всех или части программ в области экономической, технической помощи, а также программ в области военно-технического сотрудничества;

−  запрещение или отказ от участия в международных научных и научно-технических программах и проектах, научных и научно-технических программах и проектах иностранного государства;

−  прекращение или приостановление действия международных торговых договоров и иных международных договоров Российской Федерации в области внешнеэкономических связей;

−  запрещение финансовых операций или установление ограничений на их осуществление;

−  запрещение внешнеэкономических операций или установление ограничений на их осуществление;

−  запрет или ограничение на ввоз и вывоз продукции и (или) сырья;

−   запрет или ограничение на выполнение работ, оказание услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд, а также нужд отдельных видов юридических лиц в соответствии с Федеральным законом от 18.07.2011 № 223-ФЗ;

−  изменение вывозных и (или) ввозных таможенных пошлин;

−  запрещение или ограничение захода в порты Российской Федерации судов и использования воздушного пространства Российской Федерации или отдельных его районов;

−  установление ограничений на осуществление туристской деятельности;

−  установление принципа взаимности при применении национальных режимов в отношении товаров, работ, услуг, происходящих из России и недружественных государств.

Перечень конкретных мер, а также видов продукции и (или) сырья, работ, услуг, в отношении которых вводятся ограничения, определяет Правительство или Президент РФ.

В марте 2022 года в дополнение к уже действовавшим мерам введен ряд новых ограничений (см. Указы Президента РФ от 28.02.2022 № 79, от 01.03.2022 № 81 и от 05.03.2022 № 95, а также Постановление Правительства РФ от 06.03.2022 № 295). Ниже приведен обзор этих ограничений.

Валютные операции

Участники внешнеэкономической деятельности отныне обязаны продавать 80% иностранной валюты, которая поступит от нерезидентов на их счета в уполномоченных банках.

Запрещается предоставлять нерезидентам новые валютные займы и пополнять счета и вклады, открытые за рубежом.

Со 2 марта 2022 года запрещен вывоз из России наличной иностранной валюты и (или) денежных инструментов в иностранной валюте в сумме, превышающей эквивалент 10 000 долларов США и рассчитанной по официальному курсу Центрального банка РФ на дату вывоза.

Исполнение обязательств

Введен особый порядок расчетов по кредитам и займам, финансовым инструментам, предусматривающий ограничения на расчеты резидентов с лицами из недружественных государств. Исполнение таких обязательств, выраженных в валюте, будет считаться надлежащим, если оно осуществлено в рублях в сумме, эквивалентной стоимости обязательств в иностранной валюте (независимо от того, в какой валюте выражена такая стоимость).

Описанный порядок распространяется на обязательства в размере, превышающем 10 млн рублей в календарный месяц, или в размере, превышающем эквивалент этой суммы в иностранной валюте по курсу Банка России на 1-е число каждого месяца, включая права требования, уступленные лицами из недружественных государств после 1 марта 2022 года.

Кроме того, российские юридические лица могут исполнять обязательства по оплате иностранных эмиссионных ценных бумаг (еврооблигаций, депозитарных расписок) с соблюдением установленного порядка.

Иной порядок исполнения обязательств может быть установлен Центральным банком РФ. ЦБ РФ и Минфин России также могут выдавать разрешения на исполнение обязательств без соблюдения указанного порядка.

Сделки

Установлен особый порядок совершения (исполнения) следующих сделок:

−  сделки по предоставлению кредитов и займов (в рублях), если в отношении таких операций не действуют иные запреты;

−  сделки, влекущие за собой возникновение права собственности на ценные бумаги и недвижимое имущество.

Указанные сделки могут осуществляться и исполняться на основании разрешений, выдаваемых Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ и при необходимости содержащих условия осуществления и исполнения таких сделок (операций).

Сделки с ценными бумагами могут осуществляться на организованных торгах на основании разрешений, выдаваемых Центральным банком РФ по согласованию с Минфином России и содержащих условия осуществления (исполнения) таких сделок (операций).

Особый порядок также применяется к иным лицам в случае, если они приобрели соответствующие активы у лиц из недружественных государств после 22 февраля 2022 года.

Правительством РФ утверждены правила выдачи упомянутых разрешений. Для получения разрешения необходимо представить обращение о выдаче разрешения на осуществление (исполнение) сделки с указанием цели, предмета, содержания и существенных условий сделки, а также планируемых сроков действия такого разрешения.

Помимо этого, следует представить документ, содержащий сведения о выгодоприобретателях, бенефициарных владельцах и лице, которое осуществляет контроль над лицом иностранного недружественного государства, выступающим стороной сделки (участвующим в операции), а также о признаках нахождения такого лица под контролем.

Ограничения на выход из российских активов

Государство анонсировало ограничения на выход иностранных лиц из российских активов. По нашему мнению, эти меры могут быть выражены в запретах и ограничениях на совершение сделок с долями/акциями, имуществом, на предоставление дополнительных гарантий и компенсаций при увольнении сотрудников, а также в специальных мерах по применению процедур ликвидации и банкротства.

Узнайте больше о наших услугах налогового и правового консалтинга

Запросить консультацию

Эксперты Правового департамента компании Юникон всегда рады оказать вам помощь в части разъяснения новых положений законодательства и поддержку в их применении на практике.