В первом чтении принят законопроект, разрешающий создание корпоративных «матрёшек»

В марте 2025 г. Государственной Думой РФ принят в первом чтении законопроект № 797057-8[1] (далее — Законопроект), предусматривающий внесение изменений в ст. 10 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО) и ст. 7 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО), а также признание утратившими силу отдельных положений некоторых законодательных актов РФ.

Основная идея Законопроекта — легализация создания так называемых корпоративных «матрешек»):

• хозяйственное общество сможет иметь в качестве единственного акционера/участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица (единственного акционера/участника);
• такая корпоративная структура будет возможна при соблюдении следующего условия (ограничения): функции единоличного исполнительного органа (генерального директора) хозяйственного общества не должно выполнять лицо, осуществляющее аналогичные функции в его единственном учредителе (акционере/участнике), или его единственный учредитель (акционер/участник).

Это условие (ограничение) не будет распространяться на хозяйственные общества, входящие в последовательность хозяйственных обществ, состоящих из одного лица, созданные на основании федеральных законов, указанных в статье 3 Законопроекта и до вступления нового закона в силу (например, на дочерние акционерные общества основных акционерных обществ, 100% акций которых находится в собственности Госкорпорации «Роскосмос», их дочерние акционерные общества и пр.).

Действующее законодательство РФ содержит запрет на создание корпоративных «матрёшек», который установлен в абз. 2 п. 2 ст. 66 Гражданского кодекса РФ, абз. 2 п. 2. ст. 10 Закона об АО и абз. 3. п. 2. ст. 7 Закона об ООО. 

По этому поводу в пояснительной записке к Законопроекту отмечается следующее:

• существующее правовое регулирование ограничивает возможности предпринимателей по организационному структурированию бизнеса, хотя в определенных случаях такое структурирование является удобным способом разделения видов деятельности, четкого распределения сфер ответственности менеджмента, более ясной и целесообразной организации бизнеса;
• в целях защиты прав третьих лиц от злоупотреблений учредителей, а также ограничения числа создаваемых в рамках цепочек юридических лиц только теми случаями, когда это необходимо для более удобного структурирования бизнеса, устанавливается ограничение для лиц, осуществляющих полномочия единоличного исполнительного органа (генерального директора).

Итак, предполагается, что новый закон позволит российскому бизнесу эффективнее планировать построение холдинговых структур — в частности, отпадет необходимость ради формального соблюдения запрета включать в состав хозяйственного общества миноритарного акционера/участника.

Со своей стороны, эксперты правового департамента Юникона полагают эту законодательную инициативу целесообразной и будут отслеживать дальнейшую судьбу Законопроекта.

* * *

Данный обзор не является исчерпывающим изложением Законопроекта и не отменяет необходимости получения юридической консультации в конкретной ситуации.

Эксперты правового департамента Юникона будут рады разъяснить вам положения законодательства и оказать необходимую поддержку в их применении.

Узнайте больше о наших услугах правового и налогового консультирования

[1]№797057-8 Законопроект: Система обеспечения законодательной деятельности