Новый обзор судебной практики Верховного Суда РФ: применение законодательства о юрлицах

25 апреля 2025 г. Президиум Верховного Суда РФ утвердил «Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2025)» (далее — Обзор).

Помимо судебной практики по спорам, связанным с договорными, трудовыми, земельными и прочими отношениями, в Обзоре представлены ключевые позиции судов по вопросам применения законодательства о юридических лицах. Их мы и рассмотрим далее.

1. Новые подходы к квалификации крупных сделок

1.1. Приоритет качественного критерия

Суть спора (Определение № 308-ЭС24-3124 от 06.09.2024)

Участник ООО обратился в суд с иском об оспаривании сделки по внесению недвижимого имущества (помещений фитнес-центра) в уставный капитал дочернего общества, ссылаясь на то, что эта сделка являлась для общества крупной, но была совершена без необходимого в таком случае согласия участников. Ответчик, со своей стороны, не счел сделку крупной ввиду отсутствия количественного критерия (выбывшее имущество составило менее 25% балансовой стоимости активов ООО).

В удовлетворении исковых требований нижестоящими инстанциями было отказано.

Позиция Верховного Суда РФ:

• сделка хозяйственного общества может быть признана крупной, если ее совершение привело или могло привести к утрате возможности осуществления обществом как деятельности в целом, так и одного или нескольких относительно самостоятельных видов деятельности (например, отчуждение актива, которое привело к утрате возможности эксплуатации фитнес-центра);
• приоритетным в этом случае является качественный критерий, а количественный критерий может не учитываться.

1.2. Презумпция качественного критерия и право на выкуп акций

Суть спора (Определение № 308-ЭС24-2859 от 08.07.2024)

Акционер ЗАО обратился в суд с иском о возложении на общество обязанности выкупить его пакет акций, т.к. общее годовое собрание акционеров одобрило совершение нескольких крупных сделок, с которыми он был не согласен.

Общество же уклонялось от выкупа акций. Фактически сделки еще не были заключены.

В удовлетворении исковых требований нижестоящими инстанциями было отказано.

Позиция Верховного Суда РФ:

• акционер приобретает право требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций с момента одобрения общим собранием совершения крупной сделки, с которой он не согласен, а не только после ее фактического заключения;
• сделка признается крупной, если ее цена существенно (в 2 и более раза) превышает порог количественного критерия, при этом наличие качественного критерия (выход сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности общества) будет презюмироваться, т.к. допускается риск того, что совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (в рассматриваемом деле речь шла о согласии акционеров на принятие денежных обязательств в 10 раз больше балансовой стоимости активов).

1.3. Исключение из другого обзора пункта, содержащего иной подход

В разделе дополнительной информации обсуждаемого Обзора есть информация об исключении п. 20 из «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах», утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25 декабря 2019 г.

Согласно исключенному п. 20, для признания сделки крупной требуется установить наличие у нее не только количественного, но и качественного критерия — результатом такой сделки должно было стать прекращение деятельности общества или изменение ее вида либо существенное изменение ее масштабов.

Мы допускаем, что прежний подход судебной практики, требовавший обязательного наличия как количественного, так и качественного критерия, теперь будет применяться не всегда.

Новые подходы Верховного Суда РФ предусматривают:

• достаточность качественного критерия для квалификации сделки как крупной, даже если количественный критерий не установлен;
• презумпцию качественного критерия в случае, когда сумма сделки существенно превышает количественный порог.

2. Исключение участника из ООО при равных долях участия

Суть спора (Определение № 305-ЭС23-30144 от 03.09.2024)

Участник ООО, владеющий 50% долей в уставном капитале компании, обратился в суд с иском об исключении другого участника, ссылаясь на совершение им действий, препятствующих деятельности ООО. Ответчик не одобрял сделки, не финансировал работу компании и пр.

Ранее несколько судов отказали истцу в удовлетворении его требований, ссылаясь на то, что в обществе возник корпоративный конфликт между равноправными участниками, которые придерживаются различных коммерческих подходов при принятии решений.

Позиция Верховного Суда РФ:

• по своей правовой природе исключение участника из ООО — это расторжение в судебном порядке договора об учреждении общества со стороной, допустившей существенное нарушение обязательств, связанных с ведением общего дела (п. 1 и 3 ст. 307, п. 2 ст. 450 ГК РФ);
• цель применения судом данного способа защиты права — недопущение сохранения ситуации, когда участники в значительной степени лишаются того, на что вправе были рассчитывать при заключении/присоединении к договору, а не назначение санкции за правонарушение;
• суд, рассматривающий вопрос об исключении одного участника ООО по иску другого в ситуации равного распределения долей между ними (50% на 50%), должен определить, кто из участников сохраняет интерес в ведении общего дела, а кто стремится извлечь преимущество из корпоративного конфликта, создавая препятствия для деятельности общества;
• само по себе равное распределение долей между двумя участниками не предопределяет невозможность исключения одного по иску другого — иное толкование приводило бы к тому, что:
  • один из равноправных участников получал бы закрепленную законом возможность вести себя недобросовестно по отношению к другому;
  • могли бы наступить неблагоприятные социально-экономические последствия (сокращение занятости населения, нарушение деятельности предприятий и пр.), и причиной этих последствий как раз была бы невозможность исключения участника, который существенно затрудняет работу компании; при таком подходе альтернативой исключению Верховный Суд РФ видит ликвидацию юридического лица (пп. 5 п. 3 ст. 61 ГК РФ).

По нашему мнению, позиция Верховного Суда РФ в части расторжения договора об учреждении является спорной. Такой договор регламентирует порядок совместной деятельности учредителей по созданию общества и может быть заключен при наличии двух и более учредителей. Тем не менее, он может как отсутствовать в принципе (например, если изначально учредитель был один, а второй вошел в состав ООО позднее), так и считаться исполненным к моменту возникновения спора об исключении участника.

3. Ограничения на внесение изменений в устав ООО

Суть спора (Определение № 306-ЭС23-26474 от 01.07.2024)

Участник ООО подал иск против бывшей супруги, требуя перевести на него права на ее полученную при разводе долю в размере 50% уставного капитала общества, а также признать ее не приобретшей прав участника компании.

Та, со своей стороны, обратилась в суд с иском о признании недействительным решения бывшего супруга (на тот момент — единственного участника), которым он дополнил устав ООО положением о том, что отчуждение доли в пользу третьих лиц (в данном случае — супруги, претендовавшей на долю в рамках бракоразводного процесса и раздела имущества) иным образом, чем продажа, возможно только с согласия общего собрания участников. Также она потребовала признать недействительным это положение устава.

Иск участника общества судами был удовлетворен, а в удовлетворении иска бывшей супруги отказано. Тогда последняя обратилась в Верховный Суд РФ.

Позиция Верховного Суда РФ:

• оборотоспособность долей в уставном капитале ООО может быть разумно ограничена в соответствии с законом по воле участников общества, отраженной в его уставе (п. 2 ст. 93 ГК РФ, абз. 2 п. 2 ст. 21 Закона об ООО);
• участники (единственный участник) не вправе вносить изменения в устав общества только для того, чтобы воспрепятствовать вхождению в состав участников своего супруга (бывшего супруга) в период, когда процесс раздела общего имущества уже начат;
• такое поведение, особенно в ситуации, когда единственный или контролирующий участник по своей инициативе вносит изменения в устав против интересов супруги (бывшей супруги), следует рассматривать как злоупотребление правом (п. 1 ст. 10 ГК РФ).

4. Споры о переходе прав на доли в уставном капитале ООО

Суть спора (Определение № 306-ЭС23-11144 от 01.02.2024)

Физическому лицу перешло право на долю в уставном капитале ООО, о чем налоговый орган внес соответствующую запись в ЕГРЮЛ.

Участник ООО обратился в суд с требованием о признании действий налогового органа недействительными и об исключении внесенной на их основании записи из ЕГРЮЛ. Он указал на нарушение своих корпоративных прав, поскольку не давал согласия на вхождение в состав участников указанного лица.

Нижестоящими судами требования участника были удовлетворены.

Позиция Верховного Суда РФ:

• споры о праве на участие в юридическом лице не могут разрешаться путем оспаривания решений и (или) действий (бездействия) регистрирующего органа;
• надлежащий способ защиты права в подобных случаях (переход доли или части доли в уставном капитале с нарушением порядка получения согласия участников общества) — предъявление требования о передаче спорной доли или части доли обществу;
• ответчиком в рамках такого корпоративного спора будет являться лицо, право которого зарегистрировано в ЕГРЮЛ, но оспаривается другим участником общества или самим обществом.

Выводы

Подводя итоги, отметим, что Верховный Суд РФ в своем Обзоре особое внимание уделил корпоративным вопросам. Систематизированы новые подходы к квалификации сделок в качестве крупных. Ключевым признается качественный критерий — что в ряде случаев целесообразно, однако может увеличить риски оспаривания сделок по корпоративным основаниям и даже снизить стабильность гражданского оборота.

Мы рекомендуем учитывать новые позиции Верховного Суда РФ при принятии корпоративных решений. Также советуем провести оценку сделок на предмет наличия/отсутствия необходимых одобрений, срок оспаривания по которым еще не истек.

* * *

Данный текст не является исчерпывающим изложением Обзора и не отменяет необходимости получения юридической консультации в конкретной ситуации.

Эксперты правового департамента компании Юникон будут рады оказать вам помощь в разъяснении положений законодательства и позиций судебной практики, а также поддержку в их применении.

Узнайте больше о наших услугах налогового и правового консультирования