Обзор изменений законодательства:

Изменения в законодательстве об экономически значимых организациях

25 января 2024

Ранее мы делали обзор о корпоративных отношениях в экономически значимых хозяйственных обществах.

Напомним, что основной инструмент регулирования отношений в таких обществах — это Федеральный закон от 04.08.2023 № 470-ФЗ «Об особенностях регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах, являющихся экономически значимыми организациями» (далее — Закон об ЭЗО).

Основная идея Закона об ЭЗО состоит в следующем: если иностранный холдинг, связанный с недружественными иностранными государствами и владеющий не менее 50% голосующих акций (долей) в уставном капитале российской экономически значимой организации, своими действиями (бездействием) негативно влияет на ее деятельность, то при соблюдении судебной процедуры корпоративные права такого иностранного холдинга могут быть приостановлены. Предусмотрена и возможность перехода прав на акции (доли в уставном капитале) такой экономически значимой организации к лицам, косвенно владеющим ее акциями (долями в уставном капитале).

Хотя Закон об ЭЗО вступил в силу только в сентябре прошлого года, уже в конце 2023 года в него были внесены масштабные изменения на основании Федерального закона № 636-ФЗ от 25.12.2023 (далее — Закон № 636), все положения которого также вступили в силу.

Обратим внимание на три важных изменения в регулировании.

Расширен список признаков, при наличии которых организация может быть признана экономически значимой

Так, хозяйственное общество может быть признано экономически значимой организацией, если:

количество работников хозяйственного общества и иных российских юридических лиц, входящих с этим хозяйственным обществом в одну группу лиц, превышает 4000 человек, а для некоторых хозяйственных обществ или их дочерних обществ — 500 человек;
совокупная стоимость имущества, находящегося в доверительном управлении хозяйственного общества или его дочернего общества, по данным финансовой отчетности за последний завершенный отчетный период превышает 400 млрд руб., а количество клиентов такого хозяйственного общества или его дочернего общества, заключивших договоры доверительного управления, по данным указанной отчетности составляет не менее 300 тыс. (при соблюдении условия, указанного в пп. «Е» п. 2 части 1 ст. 2 Закона об ЭЗО);
количество пользователей услуг и сервисов, предоставляемых, в том числе посредством Интернета, хозяйственным обществом и иными российскими юридическими лицами, входящими с ним в одну группу лиц, превышает 2 млн человек.

Также хозяйственное общество (ООО, АО) или его дочернее общество может быть признано экономически значимой организацией, если:

хозяйственное общество или его дочернее общество является профессиональным участником рынка ценных бумаг, осуществляющим деятельность по управлению ценными бумагами, и оказывает существенное влияние на обеспечение стабильности и развитие финансового рынка РФ (при условии, что такое хозяйственное общество или его дочернее общество одновременно соответствует критерию, предусмотренному в пп. «Д» п. 1 части 1 ст. 2 Закона об ЭЗО);
хозяйственное общество или его дочернее общество обладает правом (лицензией) на пользование недрами на территории РФ, за исключением добычи общераспространенных полезных ископаемых (при условии, что такое хозяйственное общество или его дочернее общество одновременно соответствует критерию, предусмотренному в пп. «Б» п. 1 части 1 ст. 2 Закона об ЭЗО).

Указано, для кого вступление в прямое владение является обязанностью, а для кого — правом

Установлено, что со дня вынесения арбитражным судом решения о приостановлении осуществления иностранной холдинговой компанией корпоративных прав в отношении экономически значимой организации:

лица, косвенно владеющие акциями (долями в уставном капитале) экономически значимой организации, принадлежащими иностранной холдинговой компании, и являющиеся гражданами РФ и (или) резидентами РФ в соответствии с законом о валютном контроле, обязаны вступить в прямое владение такими акциями (долями в уставном капитале);
лица, косвенно владеющие акциями (долями в уставном капитале) экономически значимой организации, принадлежащими иностранной холдинговой компании, и не являющиеся гражданами РФ и (или) резидентами РФ в соответствии с законом о валютном контроле, имеют право вступить в прямое владение такими акциями (долями в уставном капитале).

Ранее для всех, вне зависимости от гражданства или статуса валютного резидента РФ, была установлена обязанность по вступлению в прямое владение акциями (долями в уставном капитале). Теперь же закон проводит различие в правовом статусе между гражданами и валютными резидентами РФ, с одной стороны, и лицами, не являющимися таковыми — с другой.

В течение 3 месяцев со дня получения извещения о решении, приостанавливающем осуществление иностранной холдинговой компанией корпоративных прав в отношении экономически значимой организации, граждане РФ и (или) валютные резиденты РФ, косвенно владеющие ее акциями (долями в уставном капитале) обязаны направить в эту организацию заявление о вступлении в прямое владение акциями (долями).

Лица, не являющиеся гражданами РФ и (или) валютными резидентами РФ и намеренные реализовать право на вступление в прямое владение, могут направить такое заявление в течение 4 месяцев со дня вынесения арбитражным судом решения о приостановлении осуществления прав.

Указано, положения каких законов не распространяются на определенные действия с активами экономически значимой организации

Согласно Закону № 636, на переход акций (долей в уставном капитале) экономически значимой организации, передачу прав на такие акции (доли в уставном капитале), передачу прав на вступление в прямое владение, а также вступление в прямое владение не распространяется действие положений федеральных законов, регламентирующих порядок:

получения предварительного согласия или последующего согласия (одобрения) Банка России;
получения согласия Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации;
получения согласия федерального антимонопольного органа (направления уведомления федеральному антимонопольному органу) на осуществление сделки с акциями (долями в уставном капитале) экономически значимой организации;
приобретения более 30% акций публичного общества;
привлечения уполномоченного федерального органа исполнительной власти для определения цены размещения акций экономически значимой организации;
реализации права преимущественного приобретения акций (долей в уставном капитале) экономически значимой организации;
одобрения (согласия на совершение) сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

* * *

Данный обзор не является исчерпывающим описанием Федерального закона № 636-ФЗ от 25.12.2023 и внесенных им изменений в законодательство, а также не отменяет необходимости получения юридической консультации в конкретной ситуации.

Эксперты правового департамента Юникона будут рады разъяснить вам положения законодательства и оказать необходимую поддержку в их применении.