Регулирование корпоративных отношений в экономически значимых хозяйственных обществах

4 сентября 2023 г. в силу вступит Федеральный закон от 04.08.2023 № 470-ФЗ «Об особенностях регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах, являющихся экономически значимыми организациями» (далее — Закон № 470).

Положения Гражданского кодекса РФ, Закона об АО[1], Закона об ООО[2], Закона о рынке ценных бумаг[3], Закона об иностранных инвестициях[4], Закона о госрегистрации юрлиц и ИП[5] в отношении экономически значимых организаций и лиц, прямо или косвенно владеющих акциями (долями в уставном капитале) таких организаций, будут применяться с учетом особенностей, установленных Законом № 470.

1. Основные понятия нового закона

Закон № 470 содержит несколько основных понятий, указанных ниже.

Под экономически значимой организацией понимается российское хозяйственное общество, имеющее существенное значение для обеспечения экономического суверенитета и экономической безопасности России, включенное в утверждаемый Правительством РФ перечень экономически значимых организаций (далее — Перечень) и удовлетворяющее определенным условиям, например:

• суммарный объем выручки хозяйственного общества и иных российских юридических лиц, входящих с ним в одну группу лиц, по данным финансовой отчетности за последний завершенный отчетный год, превышает 75 млрд руб.;
• число работников хозяйственного общества и иных российских юридических лиц, входящих с ним в одну группу лиц, превышает 4 000 человек;
• суммарная стоимость активов хозяйственного общества и иных российских юридических лиц, входящих с ним в одну группу лиц, по данным финансовой отчетности за последний завершенный отчетный год, превышает 150 млрд руб.

Решение о включении хозяйственного общества в Перечень принимается Правительством РФ и не подлежит обжалованию в суде или арбитражном суде.

Иностранная холдинговая компания — это иностранное юридическое лицо, связанное с недружественными государствами, которому принадлежит не менее 50% голосующих акций (долей в уставном капитале) экономически значимой организации.

Лицами, косвенно владеющими акциями (долями в уставном капитале) экономически значимой организации, признаются граждане Российской Федерации и (или) резиденты Российской Федерации, например:

• акционеры (участники) иностранной холдинговой компании;
• владельцы ценных бумаг иностранного эмитента, удостоверяющих права на акции иностранной холдинговой компании;
• бенефициарные владельцы экономически значимой организации.

2. Основания для приостановления осуществления корпоративных прав иностранной холдинговой компанией

Закон № 470 закрепляет обстоятельства, при которых осуществление иностранной холдинговой компанией корпоративных прав в отношении экономически значимой организации подлежит приостановлению в судебном порядке, например:

• отказ (уклонение) иностранной холдинговой компании от осуществления прав и (или) от добросовестного исполнения обязанностей акционера (участника) экономически значимой организации, либо возникновение угрозы такого отказа (уклонения);
• совершение иностранной холдинговой компанией действий (допущение бездействия), направленных на создание препятствий для управления экономически значимой организацией и (или) осуществления ею обычной хозяйственной деятельности, включая фактическое прекращение управления такой организацией ее единоличным исполнительным органом или коллегиальными органами управления, назначенными (избранными) полностью или в любой части по предложению иностранной холдинговой компании;
• совершение иностранной холдинговой компанией иных действий, которые могут привести к прекращению или приостановлению деятельности, ликвидации или несостоятельности (банкротству) экономически значимой организации.

3. Порядок приостановления осуществления корпоративных прав иностранной холдинговой компанией

Для приостановления осуществления иностранной холдинговой компанией корпоративных прав в отношении экономически значимой организации необходимо обратиться с соответствующим заявлением в Арбитражный суд Московской области.

Это могут сделать акционеры (участники), единоличный исполнительный орган, члены совета директоров (наблюдательного совета) экономически значимой организации, уполномоченный федеральный орган и ряд иных лиц.

4. Последствия удовлетворения судом заявления о приостановлении осуществления корпоративных прав иностранной холдинговой компанией

4.1. Приостановление осуществления корпоративных прав

Закон № 470 определяет последствия удовлетворения судом заявления о приостановлении осуществления иностранной холдинговой компанией корпоративных прав, включая следующие:

• иностранная холдинговая компания не имеет права голосовать при принятии общим собранием акционеров (участников) экономически значимой организации решений по вопросам, входящим в компетенцию данного органа управления;
• иностранная холдинговая компания не имеет права распоряжаться принадлежащими ей акциями (долями в уставном капитале) экономически значимой организации;
• выплата дивидендов (распределенной части чистой прибыли) по акциям (долям в уставном капитале) экономически значимой организации в пользу иностранной холдинговой компании не осуществляется;
• акции (доли в уставном капитале) экономически значимой организации, принадлежащие иностранной холдинговой компании, переходят к экономически значимой организации;
• для лиц, косвенно владеющих акциями (долями в уставном капитале) экономически значимой организации, возникает обязанность вступить в прямое владение акциями (долями в уставном капитале) экономически значимой организации.

По заявлению экономически значимой организации и иных заинтересованных лиц арбитражным судом может быть принято решение о разрешении совершения отдельных сделок и действий в качестве исключения — при условии, что такие сделки и действия не могут привести к нарушению бесперебойного функционирования (деятельности) экономически значимой организации.

4.2. Приобретение экономически значимой организацией публичного статуса

Экономически значимая организация, не являющаяся публичным акционерным обществом (например, общество с ограниченной ответственностью), подлежит преобразованию в публичное акционерное общество (ПАО) или приобретает публичный статус, если иностранная холдинговая компания, являющаяся ее акционером (участником), является публичной компанией и выполняются следующие условия:

• иностранная холдинговая компания контролирует напрямую или косвенно 100% голосов в уставном капитале экономически значимой организации — общества с ограниченной ответственностью (ООО);
• акции экономически значимой организации, принадлежащие иностранной холдинговой компании, предоставляют ей большинство голосов, необходимое, согласно Федеральному закону «Об акционерных обществах», для принятия общим собранием акционеров решения о внесении в устав изменений, указывающих, что акционерное общество является публичным.

Налоговый орган на основании решения арбитражного суда о приостановлении осуществления иностранной холдинговой компанией корпоративных прав вносит изменения в ЕГРЮЛ — либо о включении в фирменное наименование экономически значимой организации указания на то, что она является публичным акционерным обществом, либо о преобразовании ООО в ПАО.

Экономически значимая организация в течение 5 (пяти) рабочих дней со дня принятия решения арбитражного суда о приостановлении осуществления прав обязана обратиться в Банк России с заявлением о регистрации выпуска акций.

4.3. Получение дивидендов напрямую лицами, косвенно владеющими акциями (долями в уставном капитале)

Лицо, косвенно владеющее акциями (долями в уставном капитале) в иностранной холдинговой компании, чья доля прямого и (или) косвенного участия в иностранной холдинговой компании превышает 50%, либо несколько лиц, чья доля прямого и (или) косвенного участия в иностранной холдинговой компании в совокупности превышает 50%, вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о получении напрямую от экономически значимой организации дивидендов (части прибыли, предназначенной для распределения между ее участниками).

В ряде случаев в суд с заявлением может обратиться лицо, чья доля прямого и (или) косвенного участия в иностранной холдинговой компании превышает 30%, либо несколько лиц, чья доля прямого и (или) косвенного участия в иностранной холдинговой компании в совокупности превышает 30%.

При наличии определенных условий с заявлением в арбитражный суд вправе обратиться сама экономически значимая организация.

В случае удовлетворения судом заявления, судебный акт является основанием для выплаты дивидендов (прибыли) от экономически значимой организации, причитающихся иностранной холдинговой компании, напрямую таким лицам.

5. Возобновление осуществления корпоративных прав иностранной холдинговой компанией

По заявлению участника (акционера) экономически значимой организации арбитражный суд вправе принять решение о возобновлении осуществления корпоративных прав, принадлежащих иностранной холдинговой компании, до истечения срока, установленного вступившим в законную силу решением арбитражного суда о приостановлении, в случае:

• прекращения недружественных и противоречащих международному праву действий США и примкнувших к ним иностранных государств и международных организаций и (или) прекращения иных обстоятельств, послуживших основанием для принятия решения о приостановлении осуществления прав;
• подачи в арбитражный суд письменных доказательств устранения и заверений о недопущении в дальнейшем обстоятельств, послуживших основанием для приостановления осуществления прав.

* * *

Данный обзор не является исчерпывающим описанием положений Закона № 470, не представляет собой юридическое заключение и не отменяет необходимости получения юридической консультации в конкретной ситуации.

Эксперты правового департамента Юникона будут рады разъяснить вам положения законодательства и оказать необходимую поддержку в их применении.

Узнайте больше о наших услугах в области корпоративного права

[1] Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

[2] Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

[3] Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

[4] Федерального закона от 09.07.1999 № 160-ФЗ «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации».

[5] Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».