Изменения особого регулирования в корпоративном законодательстве

В конце прошлого года Президент России подписал большой пакет законов — в частности, Федеральный закон от 25.12.2023 № 625-ФЗ «О внесении изменений в статью 98 Федерального закона "О государственном контроле (надзоре) и муниципальном контроле в Российской Федерации" и отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее — Закон № 625-ФЗ), которым внесены изменения в различные законодательные акты, касающиеся особенностей регулирования корпоративных и иных отношений в 2024 году. Большинство положений Закона № 625-ФЗ вступили в силу 25 декабря 2023 года.

В этом обзоре мы рассмотрим некоторые ключевые положения регулирования корпоративных отношений.

1. До 31 декабря 2024 г. продлено действие разрешения проводить в хозяйственных обществах заочные собрания по важным вопросам, относящимся к исключительной компетенции общего собрания акционеров/участников

По-прежнему приостановлено действие ограничений на проведение заочных собраний в хозяйственных обществах: акционерных обществах (далее — АО) и обществах с ограниченной ответственностью (далее — ООО).

В АО по решению совета директоров (наблюдательного совета) заочные собрания акционеров можно проводить по вопросам:

• избрания совета директоров (наблюдательного совета) общества;
• ревизионной комиссии;
• утверждения аудитора общества;
• утверждения годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В ООО по решению исполнительного органа можно проводить заочные собрания участников по вопросу утверждения годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности.

2. До 1 июля 2024 г. продлен период повышения процентного порога голосующих акций, владение которыми необходимо акционеру для получения информации/документов о деятельности хозяйственного общества и для обращения в суд

Согласно Закону об АО, право на доступ к информации и документам имеют акционеры, владеющие не менее чем 1% голосующих акций.

Однако на данный момент продолжает действовать правило, по которому такое право имеют акционеры (акционер), владеющие в совокупности не менее чем 5% голосующих акций общества.

Это касается возможности получения акционером информации о деятельности общества и документов, например:

• информации о крупных сделках и сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, а также сведений о принятии решения, о получении согласия на совершение или же о последующем одобрении таких сделок;
• списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (с некоторыми изъятиями);
• протоколов заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества;
• отчетов оценщиков об оценке имущества, в отношении которого совершались крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность.

Также продлено действие повышенного порога в 5% голосующих акций общества для подачи акционером иска в суд:

• о возмещении причиненных обществу в определенных случаях убытков — к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), к управляющей организации (управляющему);
• о признании недействительной крупной сделки и/или сделки с заинтересованностью — в случае совершения ее с нарушением порядка получения согласия.

3. До 31 декабря 2024 г. продлено действие послаблений в сфере выпуска ценных бумаг

В частности:

• регистрация выпуска (дополнительного выпуска) и размещение облигаций, в отношении которых до 14.07.2022 зарегистрирован (представлен бирже для присвоения идентификационного номера программе облигаций или выпуску облигаций) проспект облигаций, допускаются без регистрации нового проспекта облигаций;
• эмиссия российскими юридическими лицами, имеющими обязательства, связанные с иностранными облигациями (еврооблигациями), выпущенными иностранными организациями, а также облигациями, оплата которых при размещении осуществляется иностранными облигациями (еврооблигациями) или с целевым использованием привлеченных денежных средств для приобретения иностранных облигаций (еврооблигаций), осуществляется без регистрации проспекта облигаций и без учета иных определенных законодательных требований — при условии, что размер и срок выплаты дохода, срок погашения и номинальная стоимость российских облигаций соответствуют аналогичным условиям в отношении иностранных облигаций (еврооблигаций).

4. Продлено действие разрешения избирать совет директоров АО на несколько лет и смягчения требований по кворуму

В 2024 году, как и в 2023, общим собранием акционеров может быть принято решение об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) АО на срок до третьего годового общего собрания акционеров с момента избрания. Напомним, что по Закону об АО члены совета директоров (наблюдательного совета) избираются на срок до следующего годового общего собрания, т.е. в среднем на один год.

Более того, до 1 июля 2024 г. приостановлено действие следующих положений Закона об АО:

• заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества правомочно (имеет кворум), если в нем принимают участие не менее половины от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества;
• в случае, когда количество членов совета директоров (наблюдательного совета) общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров (наблюдательного совета) общества;
• оставшиеся члены совета директоров (наблюдательного совета) общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

Однако до 1 июля 2024 года совет директоров (наблюдательный совет) АО сохраняет свои полномочия до принятия решения годовым общим собранием акционеров, повторным общим собранием акционеров или внеочередным общим собранием акционеров об избрании совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества в новом составе в случае, если его количественный состав становится менее количества, предусмотренного Законом об АО, уставом акционерного общества либо решением общего собрания акционеров, но не менее трех членов совета директоров (наблюдательного совета). В данном случае заседание совета директоров (наблюдательного совета) АО правомочно (имеет кворум), если в нем принимают участие не менее половины от числа оставшихся членов совета директоров (наблюдательного совета) такого общества. В случае, если членов совета директоров (наблюдательного совета) осталось трое, для соблюдения кворума требуется присутствие как минимум двоих.

5. До 1 июля 2024 г. продлено действие разрешения не образовывать совет директоров (наблюдательный совет) хозяйственного общества, против которого введены санкции

В хозяйственных обществах, против которых иностранными государствами и международными организациями введены ограничительные меры, разрешено по решению общего собрания акционеров (участников) не создавать совет директоров (наблюдательный совет), даже если его создание предусмотрено законодательством РФ или уставом.

Функции совета директоров (наблюдательного совета) в этом случае осуществляет коллегиальный исполнительный орган хозяйственного общества, а при отсутствии такового — единоличный исполнительный орган хозяйственного общества.

Однако на решение исполнительного органа хозяйственного общества не может быть передан ряд вопросов, отнесенных к компетенции совета директоров (наблюдательного совета), например: определение приоритетных направлений деятельности хозяйственного общества, увеличение уставного капитала хозяйственного общества, утверждение годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности. Решение по таким вопросам должно приниматься общим собранием акционеров (участников) хозяйственного общества.

6. Отмена особого регулирования в части стоимости чистых активов

Согласно общему правилу, закрепленному в ст. 35 Закона об АО и ст. 30 Закона об ООО, если по окончании отчетного года, следующего за вторым отчетным годом или каждым последующим отчетным годом, стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, то не позднее чем через 6 месяцев после окончания соответствующего отчетного года общество обязано принять одно из двух решений:

• об уменьшении уставного капитала общества до величины, не превышающей стоимости его чистых активов;
• о ликвидации общества.

Федеральный закон от 08.03.2022 № 46-ФЗ установил особое регулирование в этой области, указав, что в случае снижения стоимости чистых активов АО и ООО ниже размера уставного капитала по окончании 2022 и 2023 годов указанные положения законов не применяются.

Однако важно отметить, что действие особого регулирования не продлено на 2024 год. Значит, начиная с 2024 года сокращение величины чистых активов может привести к необходимости уменьшения уставного капитала или ликвидации общества.

7. Отмена облегченного порядка согласования сделок с антимонопольным органом

В 2022 и 2023 годах сделки с акциями (долями), имуществом коммерческих и финансовых организаций и правами в отношении коммерческих и финансовых организаций, указанные в ч. 1 ст. 28 и ч. 1 ст. 29 Федерального закона от 26.08.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции», могли совершаться без предварительного согласия, но с последующим уведомлением федерального антимонопольного органа (в случае, если суммарная стоимость активов по последнему балансу лица, являющегося объектом экономической концентрации, и его группы лиц составляла от 800 млн до 2 млрд рублей).

С 2024 года такая возможность более не существует, и во всех случаях будет действовать порядок получения предварительного согласия ФАС России на совершение соответствующих сделок (т.е. до их заключения).

* * *

Узнайте больше о наших услугах налогового и правового консультирования

Данный обзор не является исчерпывающим описанием Закона № 625-ФЗ и внесенных им изменений в законодательство, а также не отменяет необходимости получения юридической консультации в конкретной ситуации.

Эксперты правового департамента Юникона будут рады разъяснить вам положения законодательства и оказать необходимую поддержку в их применении.