Постановление Пленума ВС РФ № 49 о заключении и толковании договора

В целях обеспечения единства практики применения судами законодательства о заключении и толковании договора Пленум Верховного Суда Российской Федерации принял 25 декабря 2018 года постановление № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее ― Постановление). В документе даны разъяснения по поводу публичного, предварительного, рамочного, абонентского договора, рассматриваются вопросы заверений об обстоятельствах, заключении договора в судебном порядке, вопросы о правовой квалификации договора и иные вопросы.

Заключение договора

В Постановлении разъясняется, что существенными условиями договора, которые должны быть согласованы сторонами при его заключении, являются условия о предмете договора и условия, названные в законе или иных правовых актах существенными или необходимыми для данного вида договоров. Также существенными являются условия, относительно которых должно быть достигнуто соглашение по заявлению одной из сторон, даже если такое условие восполнялось бы диспозитивной нормой. Например, если сторона заявила о необходимости согласовать цену, то такое условие является существенным для этого договора. При отсутствии согласия сторон по условию о цене или порядке ее определения такой договор не считается заключенным, пока стороны не согласуют данное условие или заявившая сторона не откажется от предложения, или такой отказ не будет следовать из поведения стороны.

Если одна сторона приняла от другой стороны исполнение по договору или подтвердила его действие иным образом, она не может недобросовестно ссылаться на его незаключенность. Например, если работы выполнены до согласования существенных условий договора подряда, но приняты заказчиком, применяются правила о подряде и между сторонами возникают соответствующие обязательства.

Кроме того, при заключении договора путем обмена документами для признания предложения офертой не требуется подпись оферента, если возможно достоверно установить направившее ее лицо.

Предварительный договор

В соответствии с Постановлением для признания предварительного договора заключенным достаточно установить предмет основного договора или условия, которые позволят его определить. Также отмечается, что в предварительном договоре необязательно излагать все существенные условия основного договора, поскольку это не свидетельствует о незаключенности такового. Стороны могут согласовать условия позже, а при возникновении спора стороны вправе обратиться в суд.

Исполнение предварительного договора может быть обеспечено задатком. Если задаток выдан по условиям предварительного договора лицом, которое не обязано делать какие-либо платежи по основному договору, это по общему правилу влечет обязанность вернуть задаток такому лицу.

Таким образом, в Постановлении поставлена точка в спорах о том, можно ли устанавливать задаток по предварительным договорам.

Рамочный договор

Условия рамочного договора впоследствии становятся частью отдельного договора, заключаемого во исполнение рамочного; при этом отсутствие в документе, оформляющем отдельный договор, ссылки на рамочный договор само по себе не свидетельствует о неприменении его условий.

Абонентский договор, условие «бери или плати»

В случае несовершения абонентом действий по получению исполнения или в случае направления требования исполнения в объеме меньшем, чем это предусмотрено абонентским договором, по общему правилу это не освобождает абонента от обязанности осуществлять платежи по абонентскому договору. Данный принцип практически полностью устраняет возможность финансовых потерь для поставщика товаров, работ, услуг.

Заверения об обстоятельствах

Если сторона договора заверила другую сторону об обстоятельствах, непосредственно относящихся к предмету договора, последствия недостоверности заверения определяются правилами об отдельных видах договоров, а также статьей 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ― ГК РФ), иными общими положениями о договоре и обязательствах (пункт 1 статьи 307.1 ГК РФ). Например, если продавец заверил другую сторону о таких характеристиках качества товара, которыми в большинстве случаев сходный товар не обладает, то есть фактически данная информация оказалась недостоверной, к отношениям сторон применяются одновременно правила о качестве товара и согласованные меры ответственности за недостоверность заверений. Если же заверение касается обстоятельств, не связанных с предметом договора, но при этом имеющих значение для его заключения, исполнения или прекращения, то при его недостоверности применяется статья 431.2 ГК РФ, а также положения об ответственности за нарушение обязательств.

В обоснование освобождения от ответственности при предоставлении заведомо недостоверного заверения лицо не может ссылаться на то, что другая сторона являлась неосмотрительной и не выявила недостоверность заверения самостоятельно. Сторона, которая получила недостоверное заверение, наряду с применением мер ответственности, указанных в статье 431.2 ГК РФ, вправе отказаться от договора, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Толкование договора

В отношении толкования условий договора в Постановлении указывается, что если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритетным является тот вариант толкования, при котором договор сохраняет силу.

При неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

* * *

Специалисты АО «БДО Юникон» всегда рады оказать вам необходимую помощь в части разъяснения новых положений законодательства, а также поддержку в их применении на практике.