Совершать сделки с уставным капиталом финансовых организаций станет сложнее: обзор указа Президента РФ № 737 от 15.10.2022

15 октября 2022 года Президент РФ подписал новый Указ[1], которым среди прочего введено несколько важных положений касательно совершения сделок  (операций) с акциями, долями (вкладами) в уставном капитале финансовых организаций. Указ вступил в силу в день подписания.

Рассмотрим самые важные положения этого акта.

Во-первых, теперь сделки осуществляются (исполняются) на основании разрешения Правительственной комиссии[2], если одновременно выполняются следующие условия:

• сделка совершается с уставным капиталом российских финансовых организаций (кредитной организации; страховой организации; негосударственного пенсионного фонда; микрофинансовой компании; управляющей компании акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда);
• сделка влечет за собой, прямо и (или) косвенно, установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и (или) распоряжения более чем 1% акций, долей (вкладов), составляющих уставный капитал указанных организаций, либо более чем 1% голосов, приходящихся на такие акции, доли (вклады);
• хотя бы одной из сторон (бенефициаром) сделки являются иностранные лица, связанные с «недружественными иностранными государствами», или лица, которые находятся под их контролем (далее по тексту совместно именуются «недружественные лица»).

Важно отменить, что установленный Указом порядок не применяется к сделкам с акциями, долями (вкладами), составляющими уставные капиталы:

• кредитных организаций, включенных в особый перечень[3];
• российских кредитных организаций и принадлежащими лицам, которые:
• находятся под контролем российских юридических или физических лиц (конечными бенефициарами являются Россия, российские юридические или физические лица) и информация о контроле над ними раскрыта налоговым органам России;
• находятся под контролем «дружественного иностранного государства» либо юридических или физических лиц, личным законом которых является право «дружественного иностранного государства», при условии, что такой контроль установлен до 1 марта 2022 года.

Во-вторых, порядок, установленный Указом Президента РФ от 08.09.2022 № 618 «Об особом порядке осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций) между некоторыми лицами», который регулирует совершение сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью, распространяется на сделки (операции), влекущие за собой прямо и (или) косвенно установление, изменение или прекращение:

• прав владения, пользования и (или) распоряжения акциями акционерных обществ (за исключением кредитных организаций и некредитных финансовых организаций); или
• иных прав, позволяющих определять условия управления такими акционерными обществами и (или) условия осуществления ими предпринимательской деятельности (например, заключение или расторжение корпоративного договора).

Такие сделки (операции) требуют разрешения Правительственной комиссии, если они осуществляются (исполняются) между лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия, а также между лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия, и иностранными лицами, не являющимися лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия.

Напомним, что разрешение Правительственной комиссии с марта 2022 года требуется для совершения сделок (операций), влекущих за собой возникновение права собственности на ценные бумаги (в том числе и на акции), осуществляемые резидентами с «недружественными лицами»[4].

Кроме того, в новом Указе закреплено, что определенные выплаты совершаются в особом порядке[5], а именно через специальный счет типа «С». К таким выплатам относятся выплаты резидентами денежных средств «недружественным лицам»:

• в связи с уменьшением уставных капиталов юридических лиц — резидентов;
• в связи с ликвидацией юридических лиц — резидентов;
• в рамках проведения процедур, применяемых в деле о банкротстве юридических лиц — резидентов.

Важно отменить, что выплаты через счет типа «С» в связи с указанными обстоятельствами производятся, если речь идет о выплате более 10 млн рублей (или эквивалента этой суммы в иностранной валюте) в месяц. 

* * *

Этот обзор не является исчерпывающим описанием положений Указа Президента РФ от 15.10.2022 № 737 «О некоторых вопросах осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций)», не представляет собой юридическое заключение по изложенным в нем вопросам, не заменяет и не может заменять собой необходимость получения юридической консультации в конкретной практической ситуации.

Эксперты Правового департамента компании Юникон всегда рады оказать вам необходимую помощь в части разъяснения положений законодательства и поддержку в их применении.

О наших услугах налогового консультирования

[1] Указ Президента РФ от 15.10.2022 № 737 «О некоторых вопросах осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций)».

[2] Здесь и далее «Правительственная комиссия» означает Правительственную комиссию по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации.

[3] Перечень, утвержденный Президентом РФ в соответствии с подпунктом «д» пункта 2 Указа Президента РФ от 05.08.2022 № 520 «О применении специальных экономических мер в финансовой и топливно-энергетической сферах в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций».

[4] Указ Президента РФ от 01.03.2022 № 81 «О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации».

[5] Пункты 2-9 Указа Президента РФ от 05.03.2022 № 95 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами».